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作者:浙江资本圈

摘要: 满满的套路,梦网集团的“类借壳改造工程”是一个经典的监管套利运作。

满满的套路,梦网集团的“类借壳改造工程”收尾啦!

多年的借壳改造工程快要结顶了。梦网集团的重组运作案例,上了一堂生动的监管套利课。


11月30日,梦网集团停牌。搞啥东东呢?公告说了,是筹划资产出售事项,拟出售资产属“电力电子行业”,也就是公司易主更名前的原有主业。


“易主+主业变更”,如果放在当下监管环境,这样的模式断然是走不通的。不过,梦网集团是幸运儿,重组做的早,且分步走、慢慢来,这事儿就这么成了。


梦网荣信原名荣信股份,2015年进行重组,通过发行股份+支付现金方式购买包括余文胜在内的梦网科技全体股东持有的梦网科技100%股权,同时进行配套募资。


重组前,控股股东为左强和深港产学研,实际控制人为左强以及控制深港产学研的崔京涛与厉伟。重组完成后,左强三人及其一致行动人合计持股16.8083%,梦网科技老板余文胜持有14.8093%股份。


差距只有2%哦!为了保持控制权结构不变,双方做出了诸多承诺。目的只有一个:监管部门高抬贵手,不要把我划入借壳队伍。


那会儿呢,重组审核没现在这么严。重组过会了。公司股票简称变为梦网荣信!显然,是梦网+荣信的组合,表明了双主业的身份。


但今年1月,梦网荣信的权力集团变卦了。实控人左强和厉伟、崔京涛拟解除一致行动关系,余文胜成为新任控制人,其将解除在重组时所做的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。


公司称,梦网科技目前在移动信息即时通讯领域稳居行业龙头地位,是公司未来重点发展方向。鉴于实际控制人左强、厉伟、崔京涛对于移动互联网运营支撑服务并不具备相应的管理和经营经验,三人拟解除一致行动关系,由余文胜作为公司的实际控制人,掌控上市公司未来发展方向。


这事当时引发了巨大争议。承诺说撤就撤?那小股东还怎么信?


然而,质疑归质疑,这个变更事项无需证监会审核,股东大会一过,就成行了。梦网科技的余文胜老板喜滋滋坐上大股东宝座,把股票简称大方改成了梦网集团。


原来的老板呢?当然要撤出咯。梦网集团10月公告,公司收到持股5%以上股东左强的通知,其所持有的公司部分股份被司法执行划转用于偿还债务并完成相关过户手续。至此,左强不再是持有梦网集团5%以上股份的股东。

    

左强系梦网集团原实际控制人,此前因偿还个人欠款的需要,分别将1427万股、317万股(合计占总股本的2.03%)梦网集团高管锁定股质押给余文胜、孙慧,各方在今年9月1日办理了质押手续。


余文胜系梦网集团实际控制人,孙慧则为公司第四大股东。然而,仅仅一个半月后,左强质押的这部分股份便遭司法划转。


懂的人都明白,这就是一种减持方式。在减持新规背景下,司法划转通道不受影响。于是,有了这一出戏。


“浙江资本圈”捋一捋,其实事情不复杂。先是上市公司靠“实际控制人不变”的承诺完成了重组,变成双主业;后撕毁承诺,变更实际控制人;现在,则要剥离原主业。


这么一来,兜兜转转,迂迂回回,终于完成了老板换人、主业变更的借壳大计。


不过,虽然梦网模式可以奉为经典案例,但想要模仿可不容易,环境大变了。


“浙江资本圈”早说了,凡事都要趁早!你看,IPO企业也遇到这个问题了,上会企业胆战心惊,以前想方设法要插队,现在想怎么往后挪挪,等委员们消消气再上。